MAC の状況: 情報開示は増えるが、市場慣行に実質的な変化はない

Aug 25, 2023

洞察力

重大な悪影響 (マック) 条件により、トリガーイベントが発生した場合、または取引が合意された後に初めて当事者に知られるようになり、取引が行われた時点と比較してカウンターパーティに悪影響を与える可能性がある場合に、当事者が取引から離れることができます。同意した。

MAC 条件は、オーストラリアにおける公開 M&A 取引における完了リスクを管理するための機能であり、定量的および定性的尺度のいずれかまたは両方に基づくトリガーを利用してきました。 しかし、2022年にASICは、これらの条件の定式化に関する懸念、特にMAC条件には客観的で「定量化可能な」トリガーが含まれるという期待を発表しました。

昨年を振り返ると、（ASICの要請により）そのような条件の解釈に伴うリスクについて証券保有者に追加開示が行われたとはいえ、ASICの介入以来、あまり変わっていない。定性的条件は依然としてオーストラリアの公開M&Aの特徴である。 。

当社の見解では、定性的 MAC 条件に関する現在の懸念は誇張されており、これらの条件の解釈に関する追加開示 (スキームの小冊子では急速に決まり文句になりつつあります) は、証券保有者にとってわずかな価値しかありません。

この洞察では、ASIC の介入の根拠を調査し、定性的な MAC 条件を利用して最近の一連のトランザクションに対してそれを評価します。

大まかに言うと、MAC 状態をトリガーするために適用できるしきい値には次の 2 種類があります。

定性的なしきい値を持つ MAC 条件が ASIC の注目を集めました。

昨年末の最新情報 1 で、ASIC は、MAC 条件には「取引当事者およびその証券保有者が重大な不利な変化が発生したかどうかを判断できる客観的かつ定量化可能な基準が含まれている」との期待を確認しました。 ASICは、コントロールトランザクションにおける「不確実な」MAC状態（「重大な悪影響」が「重大な悪影響」として循環的に定義されている）の傾向に警告を発し、そのようなMAC状態が以下のリスクを引き起こすと指摘した。

ASIC は、証券保有者が、MAC の発生とその後の取引の進行の可能性を含め、取引のメリットについて十分な情報に基づいた決定を下せるように、オファーの条件について適切なレベルの開示を証券保有者に確保するよう努めました。

ASIC のパブリック コメントは、Vimy Resources に関する取り決めスキームに応じました。 この取引では、MAC 条件には、「資産と負債 (全体として)、財務状況」に重大な悪影響を与えるあらゆるイベント、事項、または状況のトリガーを含む、Vimy Resources に関連する定量的および定性的なしきい値の組み合わせが含まれていました。 [Vimy Resources] の状態またはビジネス (全体として)」。 ASIC は、MAC 条件が循環的である、または主観的なしきい値を提供しているという懸念を提起しましたが、これらの懸念は、スキームの小冊子に追加の取引リスク開示を含めることによって対処されました。 追加開示では、MAC 条件に定量的な閾値がなかったため、入札者とターゲットが MAC 条件を異なる解釈をする可能性があり、訴訟のリスクが増大したり、条件が満たされているかどうかが不確実になる可能性があると証券保有者に説明しました。特定の状況。

Vimy Resources (および ASIC のパブリック コメント) 以来、次のような定性的 MAC 条件を利用した他のスキーム取引が市場で発表されました。

上記の各取引に適用される業界、対象ビジネス、および状況は異なりますが、各条件に定性的な MAC しきい値を含めることは、入札者が特定の取引を緩和しようとしていたためかどうかに関係なく、特定の取引に適切であると考えられる交渉結果を反映しています。ターゲットのビジネスにおけるリスク、または海外に拠点を置く入札者の関与やオーストラリア国外の準拠法によるリスク。 すべてがスキームの小冊子をリリースしているわけではありませんが、その中には、MAC 条件の運用に関連する Vimy Resources スキームと一致する追加の長文開示が含まれています。